Доверительное управление и наследование доли в ООО

Согласно ГК РФ каждый гражданин, являющийся собственником движимого или недвижимого имущества, в том числе акций, долей, вправе распоряжаться им по собственному усмотрению. Данное положение остается неизменным на протяжении многих лет и хорошо известно всем гражданам РФ. В то же время проблемным считается вопрос о том, как происходит наследование доли в уставном капитале ООО.

Сам порядок наследования прописан в ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, но у данного закона, также как и у Устава отдельно взятого общества, имеются свои нюансы, знание которых необходимо для получения наибольшей финансовой  выгоды.

Порядок наследования, документы

Доля в уставном капитале ООО наследуется на тех же основаниях, что и любое другое имущество. Претендовать на нее могут, как наследники по закону, так и те граждане, что были указаны в завещании. В случае развода супругов, владевших долей на правах совместно нажитой собственности, она разделяется на общепринятых основаниях в судебном порядке. Супругу достается его часть в доле, жена имеет такие же права, как и муж.

Для принятия наследства необходимо:

• ознакомиться с Уставом ООО, данный документ может содержать условия, выполнение которых станет необходимым для получения права на наследование доли в ООО;
• заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом (до вступления в права наследования, потенциальный претендент не может распоряжаться доставшейся ему долей, но в целях пресечения злоупотреблений со стороны других участников ООО, вправе назначить собственного поверенного, который будет управлять от его имени);
• предоставить нотариусу ксерокопии Устава, а также документы, подтверждающие право собственности на долю со стороны наследодателя;
• нотариусу также потребуется справка о составе участников ООО;
• найти и предоставить документ, подтверждающий своевременное внесение положенных взносов и оплату наследодателем выделенной доли, с какого момента начались платежи;
• предоставить нотариусу свидетельство о смерти наследодателя.

Кроме того нотариусу потребуется документ, свидетельствующий о рыночной стоимости унаследованной части. Составить его может специализирующаяся в данных вопросах фирма, с которой потребуется заключить отдельный договор на поставку подобного рода услуг.

Оценка рыночной стоимости происходит в несколько этапов:

1. Специалисты фирмы анализируют ключевые понятия региона с макроэкономической и микроэкономической точки зрения. Это важно для определения выгоды от деятельности, которой занимаются участники ООО.
2. Компетентные юристы и экономисты определяют факторы, оказывающие непосредственное воздействие на ООО. Дается оценка как географической, так и экономической степени обоснованности размещения и работы ООО в выбранном регионе и сфере деятельности.
3. Производится финансовая оценка деятельности организации, ее финансовых активов. Производится учет всех имеющихся доходов и расходов.
4. Определяется ликвидность общества, степень его деловой активности, выгода от наследуемой доли для потенциального наследника, ее характер.
5. На основании собранных сведений производится вычисление стоимостных показателей доли. Необходимы для определения реальной цены доли при условии, что общество не готово принять нового участника, но согласно выплатить полную цену наследуемого имущества.

Рыночная оценка наследства является основой для определения размера государственной пошлины.

Близкие родственники оплачивают 0.3% от суммы, указанной в составленном ответственной организацией отчете.

Дальняя родня и люди, не состоявшие с наследодателем в родственной связи, обязаны оплатить не менее 0.6 %. Исключением являются случаи, когда размер наследуемого имущества оказывается большим, чем тот, с которого положено взимать пошлину.

После того как пошлина будет оплачена, а нотариус проверит предоставленные документы, наследнику потребуется прийти в Россреестр и установить собственное право на долю в уставном капитале ООО после смерти наследодателя.

Чтобы это сделать, необходимы такие документы, как:

• заявление для ЕГРЮЛ (в документе прописываются внесенные в состав участников организации изменения, возможные изменения Устава);
• выданное нотариусом свидетельство о праве вступления в наследство;
• выписка из протокола ООО (является документом, подтверждающим согласие всех участников общества принять нового участника на правах наследования им доли скончавшегося наследодателя).

Даже получив заверенное нотариусом свидетельство о праве на наследование доли, наследнику необходимо действовать с осторожностью, Устав некоторых обществ содержит особые предписания и правила, без соблюдения которых распоряжаться наследством в полной мере, не получится.

Управление долей по доверенности

В ст. 1173 ГК РФ отмечается, что при наличии у ООО не только финансовых активов, но и имущества, нуждающегося в регулярном присмотре и управлении,  нотариус обязан предупредить потенциального участника о необходимости заключения договора на доверительное управление.

Данная форма управления предусмотрена также и в п. 8, ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ей, управляющий не стал полноправным, хоть и временным, собственником имущества. Он призван всего лишь не допустить финансовых и иных потерь, утраты наследуемой долей изначальной рыночной стоимости.

В случае отсутствия у потенциального участника сведений о необходимости назначения доверительного распорядителя, оставшиеся участники ООО могут обратиться с такой просьбой к нотариусу самостоятельно. В случае если исполнителем воли наследодателя назначается не нотариус, а другое стороннее лицо, о чем имеется запись в завещании, обращение последует в его адрес.

Отказ в выделении доли для наследника

Устав ООО допускает ситуации, в которых наследнику могут отказать в его праве на получение соответствующей доли. Подобное условие является вполне законным. В силу неосведомленности некоторых наследников в делах общества, отказа участником ООО уплачивать положенные взносы и других возможных нюансов, не они могут желать привлечения их к его работе.

При складывании именно такой ситуации,  участники ООО обязаны выплатить потенциальному наследнику полную стоимость доли.

Полностью отказать в праве на наследство они не могут.

Кроме того, запрещается отказывать в праве на наследство гражданам еще не вступившим в права на таковое (до истечения положенного срока в 6 месяцев).

Если участники ООО не могут, или не хотят принимать еще одного члена взамен скончавшегося, они обязаны уведомить об этом наследника и согласовать с ним размер положенной компенсации.

Отказ в выделении доли в обществе может исходить исключительно со стороны самого общества, потенциальный наследник права на отказ во вступлении в права наследования доли не имеет.

Решивший не вступать во владение долей наследник, кроме всего прочего не имеет права требовать с остальных участников материальной компенсации (в ситуации, когда участники ООО не имеют ничего против перехода доли наследодателя наследнику).

Непринятие наследства

В ст. 1151 ГК РФ указывается, что имущество, владеть которым граждане не выказали желания, признается выморочным.

Такое имущество, если речь не имеет о жилой собственности, передается в пользование государства.

В случае с отсутствием наследников, могущих претендовать на долю в уставном капитале ООО,  указанная доля передается в пользование остальным членам ООО.

Появление наследника не означает возврата ему наследуемых прав в обществе. Выморочное имущество все равно остается на балансе общества, а запоздавшему наследнику, сумевшему доказать право на него, выплачивается рыночная стоимость доли.

При этом доля не делится между оставшимися участниками ООО, она становится ограниченной общей собственностью.

Итак, доли в уставном капитале ООО наследуются на тех же основаниях, что и другое имущество. Порядок наследования регулируется ФЗ РФ, Гражданским кодексом и Уставом ООО. При наличии в уставе ограничений, распоряжаться долей по собственному усмотрению не получится.

Наследнику могут отказать в доле, но не имеют права отказать в выплате ее действительной стоимости. В некоторых случаях наследник становится участником ООО только после получения соглашения всех его членов.

Сам наследник отказаться от наследства доли права не имеет, подобное противоречит приведенному выше ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае непринятия наследства по причине отсутствия наследников, либо признания их недостойными, доля переходит на баланс общества, но сохраняет свою целостность. При появлении достойного наследника стоимость ее выплачивается ему в полном объеме.